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如何在加拿大注册公司?-附魁省注册攻略

不少通过商业移民来加拿大的中国人,特别是申请了魁省企业家移民的客户需要在登陆后经营企业才能拿到正式的移民纸都在问如何登陆魁省后注册公司(更多关于商业移民信息请看相关链接:加拿大魁北克省投资,企业家以及自雇移民项目简介),同时也有不少其他移民和国内想投资海外生意的想了解在加拿大注册公司等具体情况,但可能大家对于加拿大的公司法不太了解,如何创办企业?对法人有什么要求?怎么注册公司?这一系列的问题都让新移民们感到迷惑。

实际上,加拿大无论是商业法律法规还是商业文化都和国内有比较大差别,所以有的时候这些很“正常”的问题也会让我们这些长久浸泡在加拿大商业社会中的人感到不知要从何说起。因此整理这篇干货来详细谈谈注册公司的这些问题。

quebec.jpg

想清楚了解加拿大公司注册,应该先从加拿大的法律体系入手。加拿大与美国不同,除了各省有自己的商业公司法外,联邦政府也有一个商业公司法用于监管商业公司。因此注册加拿大公司,可以选择在各省或者在联邦政府注册。运作、税务上差别不大。

认识加拿大的商业公司分为省及联邦这点是了解加拿大公司注册的基础,可以选择注册公司为联邦公司或者在所运营的省份注册成省公司。下面从省及联邦两个方面介绍有关加拿大公司注册的详细情况:

1. 省公司

1、 在省方面,注册生意一般有三种选择:Sole Proprietorship, Partnership, Incorporation.  这三种里面只有Incorporation才是真正的有限公司,也就是一般大家印象中的有股份的公司。为避免混淆,本文中的公司指的即为有限公司。下面分别介绍一下各种形式:

(1)    Sole Proprietorship(个体户):三种形式里最简单的一种,其实只是注册一个商业名字,实质还是个人身份在开展经营活动,其优点是:

  • 费用低、手续简便、无身份限制:以安大略省为例,政府收费60加元,只需基本资料,包括生意的名称,个人姓名、住址、电话,生意主要经营内容等。一般当天即可领到相应证书。在安省,该证书又称为Master Business License。其它省注册Sole Proprietorship的费用及手续与安省大致类似。
  • 运作简单:有限公司需要遵守商业公司法等各种规章制度,有着较多的行政管理及文件工作,相比之下Sole Proprietorship非常简单。
  • 无需单独报税,每年可与个人收入一起报税。

以Sole Proprietorship开展生意最大的风险在于无限责任,个人必须承担这个生意的所有法律及债务责任。如果生意失败,个人名下的资产将可能被用于清偿相关债务。

(2)    Partnership (合伙人形式的公司):三种形式里最少采用的一种,一般会计或律师事务所会采取这种形式比较多,其优点与Sole Proprietorship差不多,但风险更大。因为任何一个合伙人都可以以这个Partnership的名义对外开展经营活动,但其它合伙人需要承担由此带来的无限法律和债务责任。

(3)    Incorporation(有限公司):有限公司的申请注册手续是三种形式里最复杂的,但优点也是显而易见的,也是大部分移民和投资者会选择的,因此我们下面会重点介绍此部分在魁省如何注册,包括:

  • 有限责任:最大可能损失仅限于公司投资额,不牵涉到个人名下车、房等其它资产
  • 永久存在:公司注册后不因股东变动、离开等原因而消失
  • 税务优惠:一般注册公司后均能享受各种税务优惠,特别是营业额达到一定规模后
  • 融资需要:公司结构更方便通过出售股份等方式融资

加拿大省公司(Provincial Corporation)注册手续一般分为查名、准备申请表格和章程(Articles of incorporation)、向政府提交申请、领取注册文件等几个步骤。一般企业家移民登陆后都推荐注册这类公司。

查名主要是注册公司前检查是否已有同名或类似名字公司存在,同时取得查名报告NUANS Name Research Report。目前加拿大各省关于公司名字的审批规定及时间不同。以几个主要省份为例,阿尔伯塔省及安省为电脑审批,一般没有同名即可,马上可以取得审批结果;BC省为人工审批,较为严格,审批时间视申请数量而定,目前为9个工作日左右。需要注意的是,查名是一个专业性比较强的工作。不仅要确保不存在同名公司,还应有足够经验分析查名报告,评估今后是否可能因名字类似发生纠纷。这也是为什么一般公司注册需要使用专业服务的原因。

名字获得通过后,即可填写申请表格及准备章程Articles of incorporation。一般表格要求的资料为:公司名字、注册地址、最少及最高董事数目、创办人(incorporator)、董事(Director)姓名及地址。章程一般包括公司营业范围限制(Business Restrictions),所发行股份种类、数目及相应权利,股份转让及其它规定。下面是有关公司章程常见问题的解答:

股份比例:加拿大公司注册申请及日后维护均无需向政府报告公司股份比例
身份要求:各个省对身份要求不同,阿省、安省、 曼省、萨省、纽芬兰地区均要求25%的董事(如果董事数目少于4个,则至少1个)为加拿大常住居民或公民(Resident Canadian);魁省则对身份无该要求,因此适合国外人士在加拿大创业
创办人、董事及股东关系:可以为同一人兼任(单独个人完全可以成立有限公司),也可以由不同人担任。政府要求主要针对董事,除了以上身份要求,各省一般要求董事为18岁以上,有行为能力,不处于破产状态的个人
营业范围:与中国相反,加拿大公司注册一般是自行注明不经营范围,而非经营范围
注册资金:加拿大公司注册没有资金要求,更无需办理验资手续
注册地址:需为注册所在省地址,一般不允许使用邮政信箱 Post Office Box
如果董事符合要求,章程没有特殊内容,一般提交申请后政府会很快颁发公司注册证书(Certificate of Incorporation),注册公司程序完成。目前加拿大各省均可通过网路办理公司申请注册手续,政府相应所发证书及其它文件均为PDF电子文件。

省公司注册完成后,不仅在本省,在其它省同样可以开展业务,但需要在其它省办理跨省(Extra-Provincial)登记手续,也就是需要在其他省的完成完整的公司注册步骤才能去其他省运营生意。一般需要查名及填表申请,各省费用及审批时间不同。

这里重点介绍一下在魁省如何注册Corporation

1)网上注册:http://www.registreentreprises.gouv.qc.ca/en/ 网上注册很方便但需要看得懂法语注册每一步。如语言方面有困难,建议去现场注册,会有工作人员帮忙。

2) 在蒙特利尔只有一个地方接受现场注册,地址是2050 Rue de Bleury, Montreal H3A 2K2.和President Kennedy街交界。这个地方叫Service Quebec。

有些朋友经常走错到Revenue Quebec,它的地址是:

Complexe Desjardins
Tour Nord, basilaire 1
150, rue Sainte-Catherine Ouest
Montréal

(在大楼商场中间有喷泉的地方,旁边有个玻璃电梯,到4楼就可以看到Revenue Quebec,但是他们不负责办理注册公司,而且负责注册完公司以后注册税号方面的事情,如果你告诉他们要注册公司,他们会给你正确的地址,还会给你打印好的方向,大概是太多人走到他们那里了。)

到了2050 Rue de Bleury, Montreal,到前台说一声,他们会给你一个排队号码,如果不忙就直接告诉到几号柜台,到了柜台后,告诉工作人员你要注册inc。就是有限公司,一般都是XXX inc,如果你已经起好了公司名字,你可以一块写上,但是名字要是法语名, 如果没有名字,则可以注册成数字公司。之后工作人员会带你到旁边的公共电脑和你一块网上注册。

包括公司生意类别号,公司股东信息,联系人信息,地址等,这里应该已经完成了initial declaration和submitting a notice establishing the head office and the list of directors。

如果要是几个人合伙公司的话,你可以加最多10个股东,定义每人的比例和姓名等信息。还需要指定职位,比如总裁,副总裁等。之后是付钱,注册费用是328刀,可以信用卡付。这个过程非常快,这时候你就已经有了8位号码的quebec inc号码。之后他们会发送NEQ(魁北克企业号码到你的地址)和网上操作的ACCESS CODE。所有的这些信息都可以到网上进行,不过网上都是法语,现场的工作人员基本上都是英法双语。

成功注册公司之后需要去Revenue Quebec注册税号,和注册公司一样,可以选择去:

1)网站注册:http://www.revenuquebec.ca/en/entreprise/

2)现场注册,会有工作人员帮忙,地址是:

Complexe Desjardins
Tour Nord, basilaire 1
150, rue Sainte-Catherine Ouest
Montréal

注意每年要做business declaration,免费的,但是如果晚了,会有一些罚款。

2. 联邦公司(federal corporation)

联邦公司和省公司的区别

联邦与省第一点最大的不同是没有所谓联邦层级的Sole Proprietorship和Partnership。想在联邦方面注册加拿大商业,只有Incorporation一种。加拿大联邦公司(Federal Corporation)注册手续与省类似,但名字审批非常严格。首先是因为联邦公司注册查名是在加拿大全国范围进行,重名机会较多;另外审批是人工进行,不仅不能相同,发音类似也不行。比如New和Nu, Tech和Tek审批时视为相同。另外审批时间较长,目前政府的服务标准是当天下午1点前提交的名字申请,当天下午5点前回复;1点后提交的申请,第二天下午5点前回复,但最近审批时间有时延长到3 – 4个工作日,特别是暑假期间,审批进度有所放缓。

1、联邦公司注册对公司名称要求最严格,各省相对宽松。一个是因为联邦公司查名需要在全国范围内进行;另一个是联邦公司查名为人工审批,不仅不允许重名,而且禁止任何与现有公司名字类似的申请。因此联邦公司名称一旦获批,受保护程度大大强于省公司,仅次于商标。
2、联邦公司注册成功后,可以公司名义在整个加拿大开展业务。而省公司要到其它省开展业务,还面临一个公司名称注册审批的问题。如公司名字在其它省已被注册,便不能再使用。另外联邦公司较容易作为加拿大公司受到国际承认。
3、稅务上一般没有区別。联邦公司反而有一个好处,可以根据实际情况,选择登记省份,享受相应优惠政策。
4、联邦公司注册政府收费相对较低,而各省相对较高。
5、联邦公司的很多手续都可以网上处理,结果一般一两天内都可拿到。各省情况不一,以安省为例,如果不另外交纳加急费,一般更改手续需耗时一两个月。
6、联邦公司需要年检,省公司视各省规定而异,但联邦公司年检非常简便快捷,政府收费也只需$20。

名字获得通过后,联邦公司注册的申请表格及章程与安省公司类似。董事身份要求也与安省相同,要求25%董事为加拿大常住居民。目前加拿大政府鼓励采用网上申请,实现无纸化办公。一般申请提交后,可以马上取得政府颁发的公司注册证书、章程等电子文件。联邦工业部(Industry Canada)同时会将新公司的资料录入数据库,方便公众查询。

联邦公司注册等事项可在此查询:

http://www.cra-arc.gc.ca/tx/bsnss/tpcs/bn-ne/bro-ide/menu-eng.html

这里一个经常误解的地方是,联邦公司直接可在全国各地开展业务。实际上联邦公司在各省经营跟省公司一样需要办理跨省(Extra-Provincial)登记,较省公司方便的是一般无需再办理名字申请,直接登记即可。因为联邦公司需要同时办理联邦及省登记,同时交纳两级政府,联邦和省注册公司费用,所以一般联邦公司注册费用高于省公司。如果注册成联邦公司,想在魁省拓展业务需要在注册完联邦公司后,再在魁省注册一遍公司,重复以上1.关于魁省corporation的注册步骤,并且如果联邦公司取名为英文名,魁省公司注册时需要改成法语名,这里可以教大家一般省事的情况下可以直接把英文名翻译成法语名作为魁省公司注册名。因为注册费用问题,建议大家考虑好一开始是否业务只是在魁省,如果只是在魁省,建议只注册魁省公司,而不是注册成联邦公司,但如果可以预测业务之后会发展到加拿大不同的省,则建议注册成联邦公司,再去各个开展业务的省注册一次。

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不论联邦公司或省公司,加拿大公司注册完成后一般都需要办理税务登记手续,包括商业号码(Business Number),销售税号(GST/HST),进出口号码(Import/Export Number),工资扣款(Payroll Deduction)。

至于今后公司运营中的日常维护,除了安省公司外,加拿大联邦公司及一般省公司均要求每年办理年检手续(Annual Return)。公司资料包括注册地址、董事信息如有变更,均需及时通知政府。每年财务年度结束后6个月内需要申报公司税。一般注册以上税号后,政府会邮寄相关申报说明。

总之,在加拿大开公司相比中国要简单许多,但由于牵涉到较多专业知识,我们还是建议如果您注册的公司是有限公司(inc.)并且股东超过一个人则很有必要选择法律和税务方面的专业服务

1)让律师做一份具有法律效应的股东协议以避免之后不必要的纠纷 (在我们接触的客户中不少因为几个朋友一起合伙做生意因当初没有书面的法律股东协议以至于最后因利润分配不均或其中一个股东突然撤离等问题走上需要花很多钱打官司翻脸变愁人的地步),因此注册公司完如果股东超过一个人应立刻找律师拟一份股东协议以便避免之后股东之间不必要的纠纷。与其之后花很多钱和时间精力去打官司,不如在公司成立之初花点小钱找专业律师做股东协议。投资、创业需谨慎,采取有必要的法律措施来规避风险更是必不可少!在我们接触的不少客户中不少都后悔说当初没有听我们劝告在公司成立之初找律师做专业的创业咨询以及股东协议,导致之后要委托我们打官司并且花费上万刀,时间和精力耗费好几年还不一定能要回钱。

2)另外文章中间提到的注册成有限公司需要写articles of incorporation就是公司章程,而这个如果是超过一个股东的公司,也是很有必要找律师写一个规范的公司章程,以便其他公司人员很好的遵守。

3)在税务方面,我们建议每年公司报税选择有经验并且做过有限公司账的注册会计师来帮忙报税以帮助在合法范围内合理避税。

如果您是委托我们办理公司注册手续,我们的一站式公司注册服务会由专业持牌律师和注册会计师帮您提供注册公司,创业项目法律咨询,税号,股东协议,公司章程,税务把关等服务。

部分信息来源:第一蟹,eazeinternational

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